Regolamento di gestione delle Segnalazioni Interne - Whistleblowing
Jobrapido S.r.l. (“Jobrapido” o “Società”), in conformità al D. Lgs. 24/2023 (“Decreto Whistleblowing”), ha istituito propri Canali di Segnalazione Interna, allo scopo di prevenire e contrastare comportamenti illeciti, disciplinandone le modalità di utilizzo da parte dei potenziali Segnalanti all’interno di una specifica policy (“Policy Whistleblowing” o “Policy”).
L’organo amministrativo di Jobrapido ha affidato la gestione dei Canali di Segnalazione Interna al Comitato Whistleblowing (“Comitato”), quale ufficio interno autonomo, dedicato e specificamente formato per la ricezione e gestione delle Segnalazioni Interne relative alla Società. Il Comitato Whistleblowing è composto dal Responsabile del Dipartimento HR della Società, designato quale Presidente, e dagli altri dipendenti del Dipartimento HR impiegati a titolo permanente.
Il presente regolamento (“Regolamento di gestione delle Segnalazioni Interne – Whistleblowing” o “Regolamento”) disciplina rispettivamente:
- le funzioni e i poteri del Comitato nella gestione delle Segnalazioni Interne;
- i termini e le modalità di gestione dei Canali di Segnalazione Interna conformemente al Decreto Whistleblowing.
Per quanto qui non specificamente previsto, si rinvia alla Policy Whistleblowing adottata dalla Società e al Decreto Whistleblowing.
Le Segnalazioni possono essere effettuate in forma scritta od orale attraverso i Canali di Segnalazione Interna descritti nella Policy Whistleblowing (cfr. § 6), cui si rinvia.
L’accesso per la gestione dei Canali di Segnalazione Interna è e dovrà rimanere riservato unicamente ai componenti del Comitato, salvo quanto dai medesimi deliberato o diversamente previsto nella Policy Whistleblowing, nel presente Regolamento o in forza di disposizioni del Decreto Whistleblowing.
In seguito alla ricezione di una Segnalazione Interna, il Comitato deve trattarla e documentarla con le modalità previste nella Policy Whistleblowing (cfr. § 7), cui si rinvia, e di seguito descritte nel dettaglio.
Il Comitato è formato in merito all’utilizzo e alla gestione dei Canali di Segnalazione Interna nel rispetto della Policy Whistleblowing, del presente Regolamento, del Decreto Whistleblowing, nonché in osservanza di tutte le norme di legge vigenti e applicabili in materia di protezione dei dati personali.
Con riferimento alla gestione delle Segnalazioni Interne, il Comitato è investito dei poteri necessari per verificare la fondatezza delle Violazioni segnalate e per compiere le attività di verifica conseguenti.
In particolare, nel rispetto delle disposizioni e degli obblighi previsti dal Decreto Whistleblowing, nonché delle disposizioni e dei limiti previsti dalle norme di diritto del lavoro applicabili, il Comitato può:
- interloquire con il Segnalante al fine di domandare eventuali integrazioni rispetto a quanto segnalato;
- richiedere e acquisire informazioni e documenti aziendali;
- svolgere interviste con persone che potrebbero fornire informazioni utili alla verifica delle Violazioni segnalate;
- avvalersi di servizi di traduzione nel caso in cui riceva Segnalazioni in una lingua diversa dall’italiano;
- avvalersi del supporto di altre funzioni aziendali interne per le attività istruttorie utili alla verifica delle Violazioni segnalate;
- incaricare consulenti esterni per lo svolgimento o il supporto nello svolgimento delle verifiche e valutazioni circa la rilevanza giuridica dei fatti, delle circostanze e dei comportamenti oggetto di Segnalazione, tenuto conto delle leggi applicabili, anche allo scopo di valutare e verificare se le Violazioni segnalate rientrino o meno nell’ambito di applicazione oggettiva del Decreto Whistleblowing.
In conformità alle procedure aziendali e ai livelli approvativi previsti, al Comitato è garantita la copertura economica da parte della Società qualora fosse necessario per l’espletamento delle attività di gestione delle Segnalazioni Interne, con obbligo di una rendicontazione puntuale. La Società si riserva di valutare annualmente eventuali modifiche alla gestione economica di cui sopra.
Ricevuta una Segnalazione Interna, il Comitato deve seguire l’iter procedurale di gestione di seguito descritto.
4.1 Avviso di ricevimento della Segnalazione Interna
Il Comitato deve trasmettere al Segnalante un avviso di ricevimento della Segnalazione entro 7 (sette) giorni decorrenti dalla data di ricevimento della Segnalazione medesima.
Laddove la Segnalazione Interna sia presentata in forma scritta, il Comitato trasmette l’avviso di ricevimento al Segnalante attraverso la Piattaforma on-line.
Laddove la Segnalazione sia presentata in forma orale, il Comitato rilascia al Segnalante l’avviso di ricevimento brevi manu nel caso di incontro diretto in presenza (consegnandogli un’attestazione scritta e firmata di avvenuta ricezione, di cui il Comitato conserva copia), o via e-mail nel caso in cui il Segnalante gli abbia lasciato il proprio indirizzo di posta elettronica al quale essere ricontattato (ove la Segnalazione orale sia fatta tramite Segreteria telefonica o in videoconferenza).
4.2 Seguito alla Segnalazione Interna
Il Comitato Whistleblowing è tenuto a dare diligente seguito alla Segnalazione ricevuta, al fine di valutarne l’ammissibilità e verificare la rilevanza, la portata e i potenziali rischi derivanti dai fatti segnalati.
4.2.1 Verifiche preliminari di ammissibilità
Il Comitato Whistleblowing deve preliminarmente accertare che:
- il Segnalante rientri tra i soggetti legittimati all’invio di Segnalazioni Interne e tutelati ai sensi del Decreto Whistleblowing (cfr. § 4, Policy Whistleblowing);
- la Violazione rientri nell’ambito di applicazione oggettivo del Decreto Whistleblowing (cfr. § 2, Policy Whistleblowing);
- la Segnalazione sia attinente al contesto lavorativo del Segnalante, non abbia natura personale e sia finalizzata a tutelare l’integrità di Jobrapido.
Se le verifiche preliminari hanno esito positivo, il Comitato procede all’analisi di merito del contenuto della Segnalazione.
Se, viceversa, almeno una delle verifiche preliminari ha esito negativo, il Comitato dichiara inammissibile la Segnalazione e ne dispone l’archiviazione senza svolgere attività istruttoria di merito.
Il provvedimento di archiviazione deve essere comunicato al Segnalante nei termini di legge. Se possibile, il Comitato indica al Segnalante i soggetti competenti alla gestione di tale Segnalazione ai quali lo stesso potrà rivolgersi. In ogni caso, laddove la Segnalazione dichiarata inammissibile riguardi fatti di particolare gravità, il Comitato ne informa gli organi interni preposti.
4.2.2 Verifiche di fondatezza
Laddove la Segnalazione Interna sia ritenuta ammissibile, il Comitato esamina i fatti esposti dal Segnalante e l’eventuale documentazione di supporto allegata al fine di verificarne la fondatezza, svolgendo le opportune indagini interne.
Le attività di verifica sulla fondatezza dei fatti segnalati sono svolte nel rispetto dei principi di imparzialità e riservatezza, effettuando ogni attività ritenuta opportuna dal Comitato.
In particolare, nell’ambito di tali verifiche, e in conformità alle disposizioni e ai limiti previsti dalle norme di diritto del lavoro applicabili, il Comitato può:
- interloquire con il Segnalante che abbia lasciato i propri recapiti per avere ulteriori informazioni o chiarimenti;
- chiedere informazioni alle persone menzionate nella Segnalazione come soggetti a conoscenza dei fatti e che potrebbero fornire un contributo utile al relativo accertamento;
- acquisire documenti;
- effettuare interviste con i dipendenti, dirigenti e amministratori di Jobrapido.
All’esito delle indagini interne, il Comitato, anche con il supporto delle altre funzioni interne o dei consulenti incaricati (cfr. § 4.2.2.1.), redige un report finale delle attività svolte e dei relativi esiti.
4.2.2.1 Condivisione delle Segnalazioni Interne
Nel corso delle proprie verifiche, il Comitato può coinvolgere le funzioni aziendali competenti, al fine di condurre gli opportuni approfondimenti, nonché assumere le determinazioni e misure conseguenti e necessarie.
Il Comitato può altresì avvalersi della collaborazione di consulenti esterni dotati dei necessari requisiti di professionalità e indipendenza, qualora la Segnalazione ricevuta richieda, a proprio giudizio, un approfondimento di carattere legale o fiscale, o una istruttoria che presupponga specifiche competenze.
La condivisione della Segnalazione Interna deve avvenire con modalità tali da garantire la tutela della riservatezza dell’identità della Persona Segnalante, delle Persone Coinvolte e menzionate nella Segnalazione e di eventuali Facilitatori, in osservanza di quanto previsto dal Decreto Whistleblowing, dal GDPR, dal Codice Privacy e/o da altre disposizioni di legge vigenti e applicabili in materia di protezione dei dati personali. In particolare, il Comitato non deve rivelare l’identità del Segnalante che non abbia prestato il consenso, oppure può rivelarne l’identità previa assunzione di un impegno alla riservatezza da parte del terzo coinvolto, laddove la rivelazione dell’identità del Segnalante sia indispensabile all’accertamento dei fatti. A tal fine, il Comitato fa sottoscrivere al soggetto terzo coinvolto la Dichiarazione di impegno alla riservatezza di cui all’Allegato A al presente Regolamento.
4.2.3 Archiviazione
Il Comitato archivia la Segnalazione Interna laddove:
- sia inammissibile, caso in cui il Comitato dovrà valutare l’opportunità di trasmettere la Segnalazione ad altre funzioni o organi aziendali competenti, laddove comunque riguardante illeciti rilevanti per la tutela dell’integrità di Jobrapido, se del caso, anche informandone il Segnalante;
- risulti palesemente infondata per l’assenza di elementi di fatto idonei a giustificare accertamenti;
- abbia un contenuto generico, tale da non consentire la comprensione dei fatti, e il Segnalante non abbia lasciato un recapito per essere contattato al fine di ricevere ulteriori chiarimenti o – anche se contattato dal Comitato – si sia rifiutato di fornirli;
- sia corredata da documentazione non appropriata o inconferente;
- il Comitato accerti che la Segnalazione sia stata effettuata dal Segnalante con dolo (mala fede) o colpa grave. In questo caso, il Comitato si riserva la possibilità di proporre alle funzioni o organi aziendali competenti l’avvio di un procedimento disciplinare nei confronti del Segnalante, ove ne sussistano i presupposti di legge, conformemente a quanto previsto nella Policy Whistleblowing.
Il Comitato comunica al Segnalante il provvedimento di archiviazione e le motivazioni di tale decisione tramite la Piattaforma on-line, nei termini di legge.
4.2.4 Proposizione di azioni di rimedio e/o di miglioramento e relativa verifica
Ove non disponga l’archiviazione, concluse le verifiche di fondatezza, il Comitato propone alle funzioni aziendali competenti le azioni di rimedio e/o di miglioramento in relazione alla Violazione segnalata, secondo le procedure aziendali in essere e applicabili, nonché in osservanza delle pertinenti disposizioni in materia di riservatezza e protezione dei dati personali richiamate nel presente Regolamento. A titolo meramente esemplificativo, tali azioni possono consistere:
- nella proposizione di azioni disciplinari o giudiziarie in sede civile, amministrativa o penale nei confronti dei soggetti responsabili della Violazione, ove ne sussistano i presupposti e conformemente alle leggi applicabili;
- nella proposizione di misure contrattuali conseguenti alle Violazioni riscontrate, ove ne sussistano i presupposti e conformemente alle leggi applicabili e pattuizioni contenute nei contratti inerenti;
- in modifiche delle procedure aziendali.
Successivamente, il Comitato verifica anche che le azioni di rimedio e/o di miglioramento proposte siano state attuate e, in difetto di adozione di tali azioni o misure di rimedio, le motivazioni sottese alla loro mancata adozione. In caso di ingiustificata mancata adozione delle azioni di rimedio e/o di miglioramento proposte, il Comitato informa l’organo amministrativo di Jobrapido.
4.3 Riscontro al Segnalante
Entro 3 (tre) mesi dalla data dell’avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro 3 (tre) mesi dalla scadenza del termine di 7 (sette) giorni dalla presentazione della Segnalazione, il Comitato deve fornire al Segnalante un riscontro in merito alla Segnalazione.
Il riscontro consiste nella comunicazione di informazioni relative al seguito che viene dato o che si intende dare alla Segnalazione e viene inviato dal Comitato al Segnalante tramite la Piattaforma on-line.
Le informazioni rese al Segnalante non potranno violare diritti altrui – ivi compresi i diritti alla riservatezza e i diritti alla protezione dei dati personali delle Persone Coinvolte o menzionate nella Segnalazione – e dovranno in ogni caso considerarsi strettamente confidenziali e riservate. Nella comunicazione di riscontro, il Comitato dovrà a tal fine evidenziare la natura strettamente riservata e confidenziale delle informazioni ivi contenute.
Ove le verifiche di fondatezza richiedano tempi superiori ai 3 mesi, il Comitato può fornire un riscontro interlocutorio al Segnalante, sempre tramite la Piattaforma on-line, e posticipare ad un momento successivo la comunicazione dell’esito finale dell’istruttoria.
Conclusi tutti gli accertamenti del caso e fornito il riscontro al Segnalante, il Comitato archivia e custodisce le Segnalazioni (anche Anonime) nonché i documenti, le relazioni, le trascrizioni e i verbali ad esse inerenti in un repository dedicato e ad accesso riservato, nei tempi e con i modi previsti dalla Policy Whistleblowing (cfr. § 7), cui si rinvia.
Il Comitato, con cadenza almeno annuale, fornisce all’organo amministrativo della Società informazioni di sintesi relative alle Segnalazioni gestite, prive dei dati identificativi dei Segnalanti e degli eventuali Facilitatori.
Il Comitato è chiamato ad operare in condizione di indipendenza nei confronti sia del Segnalante che della Persona Coinvolta.
Nei casi di conflitti di interesse, ovvero laddove la Segnalazione ricevuta riguardi una Violazioni attribuita ad un componente del Comitato Whistleblowing, le verifiche conseguenti alla Segnalazione saranno affidate al CFO della Società.
Qualora, invece, sia un componente del Comitato Whistleblowing a voler presentare una Segnalazione, dovrà trasmetterla tramite i Canali Interni adottati da Jobrapido, salvi i casi di conflitto di interesse di cui al capoverso precedente, nei quali la Segnalazione dovrà essere indirizzata al CFO della Società.
Laddove coinvolto, il CFO dovrà gestire la Segnalazione nell’osservanza dell’obbligo di riservatezza previsto dal Decreto Whistleblowing e previa sottoscrizione della Dichiarazione di impegno alla riservatezza di cui all’Allegato A al presente Regolamento.
In relazione alla gestione dei Canali di Segnalazione Interna, con nomina del 15/04/24, i componenti del Comitato sono stati designati quali soggetti incaricati al trattamento/soggetti autorizzati al trattamento dei dati personali ai sensi del Codice Privacy, del GDPR e di ogni altra legge applicabile in materia di protezione dei dati personali.
Ogni trattamento dei dati personali effettuato in relazione a quanto previsto nel presente Regolamento, compreso lo scambio e la trasmissione di dati personali tra il Comitato e altri soggetti deputati a riceverli ai sensi del Regolamento medesimo e nei limiti consentiti dalla legge, dovrà essere effettuato a norma del Decreto Whistleblowing, del Codice Privacy, del GDPR e/o di altre leggi in materia di protezione dei dati personali applicabili.
I dati personali che manifestamente non siano utili al trattamento di una specifica Segnalazione non saranno raccolti o, se raccolti accidentalmente, dovranno essere cancellati senza indugio e comunque nel rispetto delle procedure aziendali e delle leggi applicabili in relazione al periodo di conservazione dei dati.
Le Segnalazioni non possono essere utilizzate dal Comitato – e dagli altri soggetti eventualmente coinvolti nella gestione delle stesse – oltre quanto necessario per darvi adeguato seguito.
L’identità del Segnalante, e qualsiasi altra informazione da cui possa evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate, senza il suo espresso consenso, a persone diverse da quelle che compongono il Comitato o da queste coinvolte nella gestione della Segnalazione, previo impegno scritto alla riservatezza.
Il Comitato ha, inoltre, il dovere di mantenere riservata l’attività di assistenza al Segnalante svolta da eventuali Facilitatori coinvolti nella Segnalazione.
È severamente vietata qualsiasi forma di Ritorsione, diretta o indiretta, nei confronti del Segnalante.
Fermo restando quanto previsto dalla Policy Whistleblowing, il Comitato è tenuto a riferire senza indugio all’organo amministrativo di Jobrapido le informazioni inerenti ogni possibile Ritorsione (comprese minacce e tentativi di Ritorsione) adottata nei confronti del Segnalante, di cui il Comitato medesimo sia venuto a conoscenza, affinché siano assunti i necessari provvedimenti e misure.
- Interlocuzioni con l’ANAC e con istituzioni, organi, organismi ed autorità competenti ai sensi del Decreto Whistleblowing
In tutte le ipotesi in cui l’ANAC o istituzioni, organi, organismi ed autorità competenti ai sensi del Decreto Whistleblowing (unitamente ad ANAC, “Autorità”) avessero necessità di interloquire con i componenti del Comitato Whistleblowing, questi ultimi, in coordinamento con l’organo amministrativo di Jobrapido, offriranno il necessario supporto e la necessaria collaborazione alle Autorità, nel rispetto delle procedure e regole di condotta previste dalla Società e nella stretta osservanza di tutte le leggi applicabili.
Informazioni, documenti e dati personali potranno essere condivisi con le Autorità interessate nell’osservanza del Decreto Whistleblowing e delle altre leggi applicabili al caso di specie.
Il presente Regolamento, predisposto dal Comitato, è stato approvato dall’organo amministrativo di Jobrapido in data 15/04/2024.